כך תבצעו עסקת קומבינציה משתלמת

עסקת קומבינציה, היא עסקת מקרקעין הנחתמת בין יזם לבין אחד או כמה בעלי קרקע. במסגרת העסקה, מוכרים בעלי הקרקע את האדמה שבבעלותם או חלק ממנה, והיזם מעניק להם בתמורה זכויות על אחוז מסוים מיחידות הדיור שיבנה על הקרקע. אחוז הקומבינציה ממנו ייהנו בעלי הקרקע נתון למשא ומתן המתנהל בין הצדדים לפני החתימה על העסקה.

מהי עסקת קומבינציה

כל עסקת קומבינציה היא שונה מרעותה, ואין חוק אחיד המתייחס לאופן עריכת העסקה – הנקבע למעשה באמצעות מוסכמות, פסקי דין וכוחות השוק. גם אחוז הקומבינציה ממנו ייהנו בעלי הקרקע נתון למשא ומתן המתנהל בין הצדדים לפני החתימה על העסקה. מכאן, ישנה חשיבות גדולה לאופן שבו מיוצגת העסקה על ידי אנשי מקצוע מתאימים, המתמחים בתחום זה.

במסגרת החובות הנהוגים בעסקת קומבינציה, נמצא תחום המיסוי. לפי המקובל, בעלי הקרקע משלמים מס רכישה על חלקם ביחידות העתידיות. בנוסף, עליהם לשלם מס שבח בגין חלקם בקרקע, אם חל. בחלק מהעסקאות, עליהם לשלם גם חלק מסוים בהיטל ההשבחה, דמי היתר בקרקע, עלויות שיווק, ייעוץ משפטי, וכדומה – בהתאם לכל עסקה. על היזם לשלם בדרך כלל עבור מס הרכישה שחל בגין עסקת רכישת הקרקע, וכן את כל הוצאות ההקמה והביצוע, לרבות הוצאות עבור היתרים שונים ואגרות, תכנון, עלויות ביצוע ועלויות שיווק הפרויקט.

יתרונות בולטים בעסקת קומבינציה

בעסקת קומבינציה ישנם מספר יתרונות, הן עבור בעלי הקרקע והן עבור היזם. מבחינת בעלי הקרקע, היתרון המשמעותי ביותר הוא הרווח הפוטנציאלי מעסקה זו, שהינו גדול בהרבה מהרווח הצפוי בעסקת מכר רגילה, וכולל הגדלה של ערך מכירת הנכס וערך התשואה השוטפת שהוא עתיד להניב. בנוסף, בעסקה זו ממשיכים בעלי הקרקע להחזיק בה לכל אורך הפרויקט – דבר המקנה יתרון במיסוי ואפשרות למעורבות בתכנון ובקבלת החלטות משמעותיות, בהתאם לחוזה.

מבחינת היזם, היתרון הבולט הוא הסיכון המופחת שהוא לוקח על עצמו מעצם העובדה שאינו נדרש לרכוש את הקרקע, ומלבד תשלום הוצאות משפטיות, הוא לא צריך לגייס ולסכן הון עצמי גדול. כמו כן, המיסים המוטלים עליו בעסקה מסוג זה הם שונים ונמוכים יותר מהמיסים על עסקאות מקרקעין רגילות, מפני שהתמורה מהווה רק חלק יחסי בקרקע. בחלק מהמקרים, תכנון מראש יוביל אף לקיזוזים והפחתות נוספות במס. העובדה כי היזם אינו בעל הזכויות על הקרקע לאורך ביצוע הפרויקט, לא מונעת ממנו לפנות לקבלת מימון בנקאי לאחר סגירת החוזה ורישום הערת האזהרה.

סיכונים אפשריים עבור בעלי הקרקע והיזם

לצד היתרונות, כוללת עסקת הקומבינציה מספר סיכונים לשני הצדדים. בעלי הקרקע מסתכנים בכך שהם נכנסים לשותפות עם יזם אותו הם לא מכירים, ואינם יודעים בוודאות מהי יכולת הביצוע שלו ומהי האיתנות הכלכלית שלו מול תנאי שוק משתנים, ושלא חלילה ייעלם להם לפני השלמת חלקו בחוזה – ממנו יוכלו ליהנות רק לאחר השלמת הפרויקט בעתיד.

ליזם חשוב מאוד גובה אחוזי הקומבינציה שנקבע בחוזה, המתבסס על שווי הקרקע. בעניין זה הערכה לא נכונה של שווי הקרקע עלולה לגרום ליזם להפסד, כמו גם במקרה שלאחר חתימת החוזה יתיר היתר הבנייה כמות קטנה יותר של יחידות – אותה יספוג היזם. בנוסף, למרות שהיזם הוא מנהל הפרויקט בפועל, עצם העובדה כי בעלי הקרקע מעורבים בקבלת חלק מההחלטות עשויה להוביל לעיכובים – שהרי יש להם קשרים קנייניים ורגשיים לפרויקט. לבסוף, גם אם היזם מפעיל קבלן מבצע, האחריות הישירה וחוק המכר חלים עליו, ולכן הוא חשוף לתביעות במשך שבע שנים ממועד המסירה.

תפקידו של מייצג נכסים מקצועי בעסקת קומבינציה משתלמת ובטוחה

כדי ליהנות מהיתרונות שבעסקת קומבינציה, ולהימנע או להתמודד עם הסיכונים, מומלץ לשני הצדדים להיעזר בשירותיו של מייצג נכסים מקצועי המתמחה בעסקאות קומבינציה ומחזיק בניסיון משמעותי מהשטח. בניגוד למייצג מטעם היזם או לעורך הדין המלווה את העסקה בפן המשפטי, מייצג הנכסים המקצועי פועל אך ורק למען בעלי הקרקע וללא כל עלות מצידם – זו משולמת על ידי היזם בלבד. על מייצג הנכסים לבחור בקפידה את היזמים שהוא מביא בפני בעלי הקרקע, ולוודא שאלו יזמים חזקים, עם ידע וניסיון משמעותי בתחום, ללא חובות כספיים ובעלי איתנו כלכלית. בעלי הקרקע יבחרו את היזם המתאים ביותר.

גם היזם נהנה משירותיו של מייצג נכסים מקצועי, המכיר היטב את טיב הנכס ומתמצא בזכויות ובמגבלות החוקיות החלות עליו. הוא יכול לסמוך כי מייצג נכסים טוב ואמין יציע לו רק נכסים משתלמים לעסקה. כאשר עולות סוגיות ומחלוקות מצידם של בעלי הקרקע – מייצג הנכסים, המכיר כל אחד באופן אישי, מסייע ליזם למצוא את הפתרונות הטובים ביותר.

כמי שייצגה בעסקאות מורכבות מסוג זה, כאשר האחרונה מביניהם נחתמה בין בעלי בניין דירות ברובע 3 בצפון הישן של תל אביב, לבין יזם מבוסס ואמין – אני מכירה מקרוב את החששות של שני הצדדים בעסקה. הודות לידע ולניסיון שלי בתחום ולהכרות שלי עם יזמים מובילים, הצלחתי להביא בפני בעלי הקרקע יזם מקצועי ואמין. לאחר שסייעתי בפתרון הסוגיות שעלו מכיוונם של בעלי הקרקע, שהחזיקו בדעות וברצונות שונים לגבי העסקה – הגענו להסכמות משותפות. הרווח העתידי של עסקה זו הופך אותה למשתלמת ביותר הן עבור בעלי הקרקע והן עבור היזם.